پنج ملاحظات حساب های تکمیل در مقابل مکانیسم های جعبه قفل شده

مشتاق در مورد سهام خصوصی و M& A. متعهد تیم ، مرد خانواده و پدر سگ. علاقه مند به ورزش و اتومبیل های کلاسیک.

همکار ، قانون معامله ، قانون AB

همکار حقوقی مشتاق در EY Law AB. متمرکز بر خدمت به مشتریان در M& A و بازارهای قانون شرکت ها.

درک مزایا و اشکالات مکانیسم های تکمیل در طی یک معامله.

• انتظار می رود فعالیت معاملات به عنوان یک اهرم برای تحریک رشد بالا بماند.
• مکانیسم های مختلف قیمت خرید در دسترس است که هر یک مزایا و معایب را ارائه می دهند.
• وزن دادن به ویژگی های هر معامله به طرفین کمک می کند تا مکانیسم قیمت خرید مناسب را انتخاب کنند.

او باعث تقویت ادغام ها و کسب (M& A) فعالیت ما در سالهای اخیر شده است ، و این حتی در طول بیماری همه گیر نیز بیشتر شده است ، انتظار می رود که در طول سال آینده قوی باقی بماند زیرا رهبران مشاغل آن را به عنوان یک شتاب مهم برای طولانی مدت می داننداستراتژی های رشد. نظرسنجی اخیر مدیرعامل EY 2022 نشان داد که 59 ٪ از 2،000 مدیرعامل مورد بررسی انتظار دارند که در سال آینده به دنبال خرید و فروش نوآوری برای تحول سوخت ، به دست آوردن استعداد ، افزایش سهم بازار و افزایش معیارها/نمرات زیست محیطی ، اجتماعی و حاکمیت (ESG) باشند. بشر

یک تصمیم مهم در هر معامله M& A مربوط به نوع مکانیسم تکمیل طرفین است. از مکانیسم تکمیل - یا مکانیسم قیمت خرید - برای تعیین قیمت نهایی خرید که خریدار باید برای به دست آوردن سهام در شرکت هدف بپردازد ، استفاده می شود. بیش از یک گزینه برای این امر وجود دارد ، و مکانیسمی که طرفین موافقت می کنند از آن استفاده کنند ممکن است تأثیر قابل توجهی در قیمت قطعی خرید که خریدار پرداخت می کند داشته باشد. دو مکانیسم تکمیل گسترده پذیرفته شده ، حساب های تکمیل و جعبه های قفل شده است.

برای مدت طولانی ، متداول ترین گزینه برای معاملات M& A استفاده از حساب های تکمیل شده است - و آنها هنوز هم در مناطق بزرگی از جهان مورد استفاده قرار می گیرند. با این حال ، در سالهای اخیر ، مکانیسم جعبه قفل شده به دلیل بازار فروشنده قوی ، افزایش تقاضای بازار برای معاملات M& A با سرعت بالا و تمایل به خروج های پاک ، به ویژه اگر سرمایه گذاران مالی درگیر باشند ، محبوبیت زیادی پیدا کرده است. درک مزایا و مضرات هر دو مکانیسم به شما کمک می کند تا بین این دو در تلاش های M& A خود حرکت کنید و موفقیت نهایی معامله خود را افزایش دهید.

چگونه EY می تواند کمک کند

قانون معامله

در محیط تجاری پویا امروز ، مشاغل از تغییر بازارها برای گسترش از طریق کسب استفاده می کنند. معاملات پیچیده تر می شوند ، بنابراین سرمایه گذاران نیاز به دسترسی به مشاوره حقوقی دارند که به آنها کمک می کند تا معاملات را به طور مؤثر مدیریت کنند.

حساب های تکمیل

در سناریویی که از حسابهای تکمیل استفاده می شود ، طرفین با توافق در مورد برآوردی از ارزش سهام از تاریخ تکمیل ، در مورد قیمت خرید اولیه توافق می کنند. روند تعیین قیمت خرید نهایی به طور معمول بلافاصله پس از اتمام شروع می شود و قیمت خرید اولیه پرداخت می شود. در این زمان ، یکی از طرفین (به طور معمول خریدار از آنجا که اکنون کنترل شرکت هدف را دارد) موظف است حساب های تکمیل را تهیه کند.

به طرف مقابل (به طور معمول فروشنده) به طور معمول فرصتی برای بررسی و پذیرش یا اختلاف نظر محاسبات داده می شود. در صورت لزوم ، می توان از مکانیسم حل اختلاف ویژه برای تعیین محتوای نهایی حسابهای تکمیل استفاده کرد. پس از تعیین قیمت خرید نهایی ، هرگونه تفاوت بین قیمت خرید اولیه پرداخت شده در زمان تکمیل و قیمت خرید نهایی بین طرفین از طریق تعدیل قیمت خرید تسویه می شود.

جعبه قفل شده

با یک مکانیسم جعبه قفل شده ، طرفین هر دو با استفاده از جدیدترین صورتهای مالی حسابرسی شده شرکت در مورد قیمت نهایی خرید توافق می کنند و هیچ تعدیل پس از تکمیل وجود ندارد. به همین دلیل ، خریدار به دنبال حفظ ارزش شرکت هدف در دوره بین تاریخ جعبه قفل شده و تاریخ اتمام با درج تعهد در توافق نامه خرید سهم (SPA) برای فروشنده برای جبران خسارت خریدار برای هر کس است. نشت ناخواسته یا استخراج ارزش از مشاغل موجود در دوره جعبه قفل شده. از طرف تلنگر ، به دلیل اینکه فروشنده همچنان در دوره جعبه قفل شده از مشاغل پشتیبانی می کند ، فروشنده ممکن است به دنبال نوعی جبران خسارت ، مانند بهره در قیمت خرید ، برای افزایش ارزش باشد که در دوره جعبه قفل شده اتفاق می افتد.

کدام گزینه برای شما مفید است؟

جعبه قفل شده و مکانیسم های قیمت خرید حساب تکمیل بسیار متفاوت است و شناسایی مناسب برای معامله شما شما را ملزم به درک اشکالات و مزایای هر یک می کند. این پنج مورد شامل موارد زیر است:

1) پیچیدگی اعدام

مکانیسم حساب تکمیل پیچیدگی را به یک معامله اضافه می کند و هزینه بیشتری دارد. قیمت نهایی خرید فقط پس از تکمیل - اغلب چند ماه بعد - تعیین می شود و تدوین حساب های تکمیل نیاز به منابع در شرکت های هدف دارد. مدیریت علاوه بر مشاغل روزانه باید با این کار مقابله کند و آبگرم باید مکانیسم تنظیم و حل اختلاف را فراهم کند. به طور کلی ، مکانیسم جعبه قفل شده با رسیدن به توافق نامه خرید پیش رو ، رویکرد ساده تری را ارائه می دهد.

2) نشت ارزش

در یک سناریوی جعبه قفل شده ، خریداران در هنگام اتمام با خطر قطع ارتباط بین قیمت خرید و ارزش شرکت روبرو هستند. دستیابی به نتایج دقیق و رضایت بخش (به ویژه مالی) قبل از امضای بسیار مهم است. خریداران همچنین باید قبل از اتمام ، از حمایت مناسب برای نشت ارزش مذاکره کنند تا اطمینان حاصل شود که جعبه به طور مؤثر قفل شده است. به دلیل این خطر ، مکانیسم های جعبه قفل شده در جایی که سرمایه در گردش یا عملکرد شرکت هدف مشمول نوسانات باشد ، کمتر مناسب هستند زیرا این امر به طور کامل نمی تواند در آبگرم مورد حمایت قرار گیرد.

3) دقت قیمت خرید

شایستگی اصلی مکانیسم حسابهای تکمیل این واقعیت است که توجه دقیقاً از تاریخ تکمیل محاسبه می شود. تا حدودی می توان گفت که مکانیسم این ایده را نشان می دهد که "شما فقط باید آنچه را که می گیرید بپردازید."با توجه به این ، به راحتی می توان فهمید که چرا مکانیسم حساب های تکمیل می تواند برای خریدارانی که ممکن است نگران صحت صورتهای مالی تاریخی ارائه شده توسط فروشنده و خطر وقایع جانبی در شرکت در دوره پیشرو باشند ، جذاب باشد. به اتمام

4) اطمینان از قیمت خرید هنگام اتمام

اگرچه یک مکانیزم جعبه قفل شده نمی تواند همان میزان دقت قیمت خرید را به عنوان حساب های تکمیل ارائه دهد ، اما طرفین را با اطمینان در مورد طرفین اطمینان می دهد که در صورت اتمام در مورد خرید نهایی ، اطمینان حاصل می کنند. قیمت خواهد بودهیچ تعدیل پس از اتمام لازم نیست ، که به ویژه برای سرمایه گذاران مالی اهمیت دارد. در یک سناریوی حراج ، امکان ارائه مکانیسم جعبه قفل شده و بنابراین ، یک قیمت خرید ثابت قابل پرداخت در زمان تکمیل ، به طور کلی یک مزیت رقابتی را برای یک پیشنهاد دهنده نسبت به حساب های تکمیل فراهم می کند. علاوه بر این ، این انگیزه ای را برای هر دو طرف ایجاد می کند تا با ترازنامه ای که بر اساس آن قیمت خرید بر اساس آن است ، موافقت کنند.

5) خطر اختلافات

تعدیل (پتانسیل) قیمت خرید ، خطر بسیار بالاتری از اختلافات برای طرفین پس از تکمیل دارد. در مقابل ، توافق در مورد قیمت قطعی خرید که قبلاً در زمان امضاء انجام می شود ، همانطور که هنگام استفاده از مکانیسم جعبه قفل شده انجام می شود ، به این معنی است که کمتر احتمال دارد که طرفین در چنین اختلافاتی درگیر شوند. این به ویژه به نفع فروشنده است.

انتخاب

انتخاب مکانیسم قیمت خرید به شرایط معامله خاص بستگی دارد و اغلب توسط فروشنده از پیش تعیین می شود (به عنوان مثال ، در نامه فرآیند). اگر اینگونه نباشد ، برای طرفین برای اطمینان از یک فرایند کارآمد ، برای طرفین بحث و یافتن توافق نامه در مورد ساختار معامله بسیار مهم است. با این حال ، یادآوری این نکته حائز اهمیت است که یک رویکرد واحد ممکن است برای همه معاملات مناسب نباشد و در رسیدن به تصمیم باید ویژگی های هر معامله در نظر گرفته شود. سوالات کلیدی برای تامل شامل موارد زیر است:

• آیا شما فروشنده یا خریدار هستید و آیا سهام خصوصی درگیر است؟
• آیا در سرمایه در گردش یا عملکرد هدف نوسانات وجود دارد؟
• آیا کار برای مدیریت مداوم تجارت تا زمان اتمام لازم است؟
• پتانسیل تأمین اعتبار واقعی چیست؟
• پتانسیل اختلاف چیست؟
• آیا در اتمام نیاز به بسته شدن سریع وجود دارد؟

نتیجه

با وجود بازار فروشندگان قوی و درگیری فزاینده شرکتهای سهام خصوصی در معاملات ، معاملات جعبه قفل شده افزایش یافته و احتمالاً شیوع بیشتری خواهد داشت. با این وجود ، وزن دادن به مشخصات هر معامله ، گام مهمی است که به کاهش خطر شما و بهبود احتمال موفقیت شما کمک می کند.